深圳市海普瑞药业团体股分有限公司
第五届董事会第三次会议抉择宣布
本公司及董事会全体成员保证消息披露的内容实在、准确、完整，没有虚假记载、误导性报告或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业团体股分有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2020年10月22日以电子邮件的形式发出，会议于2020年10月23日以书面表决方法召开。本次会议应介入表决董事8人，现实介入表决董事8人。会议由公司董事长李锂先生主理。本次会议的通知、召开以及介入表决董事人数均符合有关法律、法规、规律及《公司章程》的有关划定。
经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、《关于对全资子公司增资并介入投资设立医疗基金的议案》
表决结果：8票和议、0票弃权、0票反对。
《关于对全资子公司增资并介入投资设立医疗基金的宣布》刊登于消息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对议案刊登了和议定见，详见公司2020年10月24日公布于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立定见》。
特此宣布。
深圳市海普瑞药业团体股分有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十四日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 宣布编号：2020-084
深圳市海普瑞药业团体股分有限公司
关于对全资子公司增资并介入
投资设立医疗基金的宣布
本公司及董事会全体成员保证消息披露的内容实在、准确、完整，没有虚假记载、误导性报告或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资的根基情况
为了进一步推进深圳市海普瑞药业团体股分有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）家当开展和公司转型，公司拟通过全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）介入投资ORI Capital II Inc.（普通合资人，以下简称“新元血本”）设立的ORI Healthcare Fund II, L.P.（以下简称 “新元医疗基金II期”）。
公司拟以自有资金4,000万美元对全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于介入设立新元医疗基金II期及支付首期投资款；同时，授权公司经管层审媾和答应继续对香港海普瑞进行增资用于认购新元医疗基金II期后续刊行的基金份额，后续增资及认购总额不超过首期投资总额。相关法律文件还未实现签署，董事会将授权香港海普瑞董事李锂先生签署，并推进投资实现。
2、审批程序
此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组经管办法》的重大资产重组，本次投资中涉及的增资事项尚需经过发改、商务及外汇等响应有权部分审批或存案后方可实施。
3、本项投资不构成关联交易。
二、要紧交易对手介绍
1、企业名称：海普瑞（香港）有限公司
注册证书号码：1531390
建立时间：2010年11月23日
注册地点：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心47楼4724室
注册血本：33,022.14万港币
主开业务：贸易与进出口
香港海普瑞为海普瑞全资子公司，本次海普瑞通过自有资金向其增资，用于介入设立新元医疗基金II期并支付投资款。增资实现后，香港海普瑞仍为公司的全资子公司，最近一年及最近一期的要紧财务数据以下：
单元：元
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2、企业名称：ORI Capital II Inc.
注册地：开曼群岛
企业范例：有限公司
法定代表人：宋红方
授权血本：50,000美元
建立日期：2020年4月16日
经营局限：开曼群岛法律容许的各项业务。
新元血本为新元医疗基金II期的普通合资人，其现实控制薪金宋红方。新元血本与公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级经管人员不存在关联关系或利益安排。新元血本及新元医疗基金II期的经管人除与有限合资人之一ORI Investment II, L.P.为关联方外，与其余介入设立新元医疗基金II期的有限合资人不存在一致行动关系。新元血本未直接或间接持有公司股分。
3、企业名称：ORI Investment II, L.P.（以下简称“新元投资”）
注册地：开曼群岛
企业范例：有限合资企业
普通合资人：ORI Holding II Inc.
建立日期：2020年4月16日
新元投资为新元医疗基金II期中与普通合资人存在关联关系的有限合资人，其普通合资薪金ORI Holding II Inc.，其现实控制薪金宋红方。新元投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级经管人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资未直接或间接持有公司股分。
4、企业名称：ORI Capital Limited（以下简称“新元投资经管”）
注册地：香港
企业范例：有限公司
法定代表人：宋红方
建立日期：2015年9月29日
经营局限：资产经管。
新元投资经管为新元医疗基金II期的经管人，其现实控制薪金宋红方。新元投资经管与新元血本为关联方。新元投资经管与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级经管人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资经管未直接或间接持有公司股分。
三、拟介入投资的医疗基金的根基情况
1、基金名称：ORI Healthcare Fund II, L.P.
2、构造形式：有限合资企业
3、出资方法：以现金方法出资
4、存续期限：自初始交割遥远10年（普通合资人可自行决意予以展期，但至多延长2年）还是至有限合资企业凭据合资和谈进行清盘之日。
四、投资文件要紧条款
1、经营期限
基金的到期日为初次基金关闭日之后10年，基金最终关闭日之后5年为投资期。本基金的初次关闭日为普通合资人初次接纳有限合资人（初始有限合资人除外）进入本基金并签署修订及重述有限合资和谈的日期。
2、投资限制
（1）本基金目标范围为4亿美元；普通合资人有权在本基金最终关闭日前自主决意将基金范围扩大。
（2）除非经征询委员会答应，在单个项目上的投资额不超过认缴出资额中对应的直接投资片面的20%。
（3）除非经征询委员会答应，不投资于不由普通合资人或其关联公司控制的盲池投资基金。
3、经管费用
在基金投资期内，按血本承诺的2%收取基金经管费；基金投资期结束后，按血本出资的积极投资额的2%收取基金经管费。
4、收益分派
基金收益和收入将按照以下划定分派给合资人：
（1）开始，向有限合资人支付百分之一百（100％）收益和收入直到积聚分派额即是出资总额及8％的每一年回报额
（2）其次，向特别有限义务合资人支付百分之一百（100％），收益和收入直到积聚分派额即是2％的每一年回报额
（3）此后，百分之八十分派给有限合资人，百分之二十分派给特别有限合资人。
5、返还已分派收益
若基金资金不足以推行其义务，则普通合资人可以要求有限合资人退还他们从基金获取的收益分派
6、转移限制
在没有普通合资人事前书面和议的情况下，有限合资人不得进行直接或间接的发售，交换，转让，典质，赠与，质押或其余产权负担(包含通过衍生对象)或其余技巧处置其基金一切或任何片面的权益。
五、介入医疗基金投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司通过本次介入投资设立医疗基金，是为了抓住全球医药和医疗家当开展的有益机遇，充分行使基金经管团队丰富的家当资源、职业的投资经验和完善的风险控制系统，及时控制相关家当平台的投资机会，为公司的家当开展储备和培育优质的潜在项目资源，推进公司业务连接、健康、快速成长。
2、存在的风险
（1）本次介入投资设立医疗基金的相关和谈还未签署，医疗基金还未实现资金募集，是否胜利设立存在不确定性。
（2）本次投资的医疗基金在投资过程中将受宏观经济、国表里政策、行业周期、投资标的公司经营经管等多种成分影响，存在未能寻找到合适投资标的的风险，以及因计划失误或行业情况发生重大变更，导致投资后标的企业不可以实现预期效益的风险；
（3）本次投资的目的之一是有望该医疗基金发掘到符合公司家当开展方向和要求的潜在公司，进一步增加公司在相关家当平台的竞争上风，但由于投资的不确定性，将可能导致公司无法获取相关潜在的投资标的。
3、对公司的影响
本次同盟在保证公司主开业务开展的前提下，通过学习职业投资机构的投资经验，可为公司的并购整合提供项目储备，短期内对公司的日常生产经营举止不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司连接、快速、稳定开展提供保证。敬请恢弘投资者审慎计划，注意投资风险。
六、其余有关事项
公司控股股东、现实控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级经管人员未介入本次基金份额的认购，公司未来将按照相关要求及划定，及时披露本次医疗基金设立进展情况。
公司本次介入投资设立医疗基金不存在导致同业竞争或关联交易的情形，如在后续基金投资过程中涉及同业竞争还是关联交易，公司将做出响应安排并推行披露义务。
特此宣布。
深圳市海普瑞药业团体股分有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十四日
